FEMSA anuncia una oferta de aproximadamente EUR 3.3 mil millones en acciones de Heineken N.V. y Heineken Holding N.V., y una Oferta Adicional (reapertura) Simultánea de hasta EUR 250 millones de los Bonos Canjeables existentes emitidos por FEMSA con vencimiento en 2026, canjeables en acciones de Heineken Holding N.V.
MONTERREY, México, May 30, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) — Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (“FEMSA” o la “Compañía”) (NYSE: FMX; BMV: FEMSAUBD, FEMSAUB) anunció hoy una oferta por parte de la Compañía y de sus subsidiarias Compañía Internacional de Bebidas, S.A. de C.V. y Grupo Industrial Emprex, S. de R.L. de C.V., de acciones ordinarias de Heineken N.V. y Heineken Holding N.V. (en conjunto, el “Grupo Heineken”) por una cantidad total aproximada de EUR 3.3 miles de millones (aproximadamente el 5.9% de la participación conjunta en Grupo Heineken) (la “Oferta de Acciones”). La Compañía también anunció el día de hoy la reapertura de la emisión de bonos quirografarios denominados en euros por un monto principal de hasta EUR 250 millones (los “Nuevos Bonos”), canjeables por acciones ordinarias de Heineken Holding N.V. (la “Oferta Canjeable”, y junto con la Oferta de Acciones, la “Oferta”). Los Nuevos Bonos se consolidarán y formarán una única serie con los Bonos Canjeables quirografarios de la Compañía, por un monto de EUR500 millones con tasa de 2.625% con vencimiento en 2026, emitidos originalmente el 24 de febrero de 2023 (los “Bonos Originales” y junto con los Nuevos Bonos, los “Bonos”) con efecto a partir del 18 de julio de 2023 (la “Fecha de Consolidación”).
La Oferta fue aprobada por el Consejo de Administración de FEMSA, y se anuncia y se llevará a cabo en términos de la ley aplicable.
Oferta de Acciones
La Oferta de Acciones se realizará a través de una construcción de libro acelerada (accelerated bookbuilding) a inversionistas calificados.
Los inversionistas tendrán la oportunidad de adquirir acciones en la Oferta de Acciones tanto de Heineken N.V. como de Heineken Holding N.V. El número total de acciones a ser vendidas en la Oferta de Acciones y el precio de venta por acción de Heineken N.V. y de Heineken Holding N.V., se determinarán durante la fecha de determinación de precio (pricing), sujeto a un número mínimo de 26.4 millones de acciones de Heineken N.V. y 8.9 millones de acciones de Heineken Holding N.V.
Se espera que L’Arche Green N.V., la compañía a través de la cual la Familia Heineken ejerce el control de Heineken Holding N.V., participe en la Oferta de Acciones, por un monto de EUR 50 millones en acciones de Heineken Holding N.V.
Adicionalmente, Heineken N.V. se ha comprometido a recomprar un monto fijo equivalente al 10% de las acciones de Heineken N.V. y Acciones de Heineken Holding N.V. que serán vendidas de conformidad con la Oferta de Acciones, sujeto a ciertas condiciones.
Oferta Canjeable
Los Nuevos Bonos serán ofrecidos y vendidos fuera de los Estados Unidos de América a personas no estadounidenses (tal como se definen en la Regulación S (Regulation S o la “Regulación S”) bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 (1993 U.S. Securities Act, o la “Ley de Valores de los EE.UU.”).
Los Nuevos Bonos tendrán los mismos términos y condiciones (excepto por el precio de emisión y la fecha de emisión) que los Bonos Originales.
Los Nuevos Bonos se emitirán a un precio de emisión que se determinará con referencia al precio de venta de las acciones de la Oferta de Acciones de Heineken Holding N.V., inmediatamente después de la determinación del precio de la Oferta de Acciones.
Se contempla realizar una solicitud para que los Nuevos Bonos sean aceptados para listado de manera idéntica que los Bonos Originales en el Mercado Abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Valores de Frankfurt tan pronto como sea razonablemente posible tras la fecha de liquidación y, en cualquier caso, a más tardar en la Fecha de Consolidación.
No se requiere de un prospecto para los Nuevos Bonos ni para el listado de los mismos, y no se divulgará ningún prospecto o documento similar en relación con la Oferta Simultánea de Acciones (según dicho término se define más adelante).
Colocación Delta
La Compañía ha sido informada por las instituciones que actúan como colocadores conjuntos (Active Joint Bookrunners, o los “Colocadores Conjuntos”), que éstos organizarán una venta simultánea de las acciones de Heineken Holding N.V. en nombre de ciertos adquirientes de los Nuevos Bonos que deseen vender las acciones en ventas en corto (short sales a compradores designados por los Colocadores Conjuntos, con el fin de cubrir el riesgo de mercado al que están expuestos los compradores con respecto a los Nuevos Bonos que adquieran en la Oferta Canjeable (la “Colocación Delta”). El precio de colocación de las acciones de Heineken Holding N.V. vendidas en la Colocación Delta, se determinará a través de un proceso de construcción de libro acelerada (accelerated bookbuilding) que se llevará a cabo por los Colocadores Conjuntos de forma simultánea con la Oferta de Acciones (en conjunto con la Oferta de Acciones, la “Oferta Simultánea de Acciones”).
Ni la Compañía, ni Compañía Internacional de Bebidas, S.A. de C.V., ni Grupo Industrial Emprex, S. de R.L. de C.V., recibirán ingresos, directa o indirectamente, por la venta de acciones de Heineken Holding N.V. a través de la Colocación Delta, de corresponder.
Los adquirentes de los Nuevos Bonos, en cuyo nombre se organice, en su caso, la Colocación Delta, pagarán todos los gastos asociados con esta última, así como cualquier comisión aplicable por intermediación.
Cualquier oferta o venta de acciones del Grupo Heineken que se realice en la Oferta Simultánea de Acciones, se realizará (A) (i) fuera de los Estados Unidos de América en operaciones fuera del territorio en cumplimiento con la Regla 903 (Rule 903) de la Regulación S bajo la Ley de Valores de los EE.UU., o (ii) dentro de los Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados (como se define en la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de los EE.UU.) de conformidad con una operación exenta o no sujeta a los requerimientos de registro bajo la Ley de Valores de los EE.UU., y (B) respecto de ventas en la AEE o en el Reino Unido, a inversionistas calificados según dicho término se define en el Reglamento de Prospectos (según dicho término se define más adelante).
La Compañía y sus subsidiarias están sujetas a un acuerdo de no venta (lock-up undertakings) que concluirá a los 60 días calendario siguientes al cierre de la Oferta Canjeable, sujeto a ciertas excepciones habituales, así como la renuncia a dicho derecho por parte de los Colocadores Conjuntos.
Uso de los recursos
La Compañía utilizará los recursos que reciba de la Oferta para fines corporativos generales.
Procedimiento de sindicación y construcción del libro
Barclays Bank PLC actúa como asesor financiero único de FEMSA respecto de la Oferta Canjeable y la Oferta Simultánea de Acciones (el “Asesor Financiero Único”).
BofA Securities, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, y Morgan Stanley actúan como agentes de estructuración y colocación activos (Active Joint Bookrunners) respecto de la Oferta y de la Colocación Delta, en su caso.
Los Colocadores Conjuntos comenzará la Oferta y la Colocación Delta, en su caso, inmediatamente, y los libros de construirán con efectos inmediatos, después de la publicación de este anuncio.
La fecha para el cierre de libros, fijación del precio y distribución y/o asignación, está sujeta a discreción absoluta de la Compañía y los Colocadores Conjuntos. Se espera que el precio final de la Oferta Simultánea de Acciones, y los términos definitivos de los Nuevos Bonos se determinen y anuncien el 31 de mayo de 2023. Se espera que la liquidación de la Oferta Simultánea de Acciones se lleve a cabo el 2 de junio de 2023. El cierre de la Oferta Canjeable está previsto para el 7 de junio de 2023.
Este anuncio está relacionado con la divulgación de información que califica, o pudiera calificar, como información privilegiada conforme al artículo 7(1) del Reglamento de Abuso de Mercado de la UE (EU Market Abuse Regulation).
Sobre FEMSA
FEMSA es una empresa que genera valor económico y social por medio de empresas e instituciones y busca ser el mejor empleador y vecino de las comunidades en donde tiene presencia. Participa en comercio al detalle a través de la División Proximidad, de la que forma parte OXXO, una cadena de tiendas de formato pequeño, OXXO Gas, una cadena de estaciones de servicio, y Valora, nuestra unidad de retail europea que opera tiendas de conveniencia y foodvenience con presencia en 5 países en Europa. En el comercio al detalle, FEMSA también participa a través de la División Salud que incluye farmacias y actividades relacionadas; y de la División Digital@FEMSA, que incluye Spin by OXXO y OXXO Premia, además de otras iniciativas de lealtad y servicios financieros digitales. En la industria de bebidas participa operando Coca-Cola FEMSA, el embotellador de productos Coca-Cola más grande del mundo por volumen de ventas; y en el sector cervecero, como el segundo mayor accionista de Heineken, una de las principales empresas cerveceras del mundo con presencia en más de 70 países. FEMSA también participa en la industria de logística y distribución a través de FEMSA Negocios Estratégicos, que adicionalmente proporciona soluciones de refrigeración en el punto de venta y soluciones en plásticos a sus empresas y a clientes externos. A través de sus Unidades de Negocio emplea a más de 320,000 colaboradores en 18 países. FEMSA es miembro del Índice de Sostenibilidad MILA Pacific Alliance del Dow Jones, del FTSE4Good Emerging Index y del índice S&P/BMV Total México ESG, entre otros índices que evalúan su desempeño en sostenibilidad.
Comunicado FEMSA Forward
Las transacciones antes mencionadas son consistentes con las iniciativas estratégicas anunciadas por FEMSA el 15 de febrero de 2023, como resultado de una revisión estratégica exhaustiva de su plataforma de negocios, incluyendo la definición ascendente (bottom-up) de planes a largo plazo para cada unidad de negocio, así como el análisis descendente (top-down) de la estructura corporativa y de capital de FEMSA. Dicho comunicado puede ser consultado en: https://femsa.gcs-web.com/es/news-events/events Dicho comunicado no forma parte de este anuncio.
Aviso Legal
La Oferta no requiere la aprobación de los accionistas de FEMSA.
La Compañía, los Colocadores Conjuntos o cualquiera de sus respectivas afiliadas no han tomado medida alguna que permita una oferta de los Nuevos Bonos o las acciones de la Oferta de Acciones de Heineken N.V. y Heineken Holding N.V. o de las acciones de Heineken Holding N.V. vendidas en la Colocación Delta (juntos, los “Valores”) o la posesión o distribución de este anuncio, o cualquier material de oferta o publicitario relacionado con los Valores en cualquier jurisdicción donde se requiera una acción para tal fin. La distribución de este anuncio y la oferta y venta de los Valores en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. La Compañía y los Colocadores Conjuntos requieren que las personas en posesión de este anuncio u otra información a la que se hace referencia en el presente se informen sobre dichas restricciones y las respeten.
Este anuncio no es para distribución, directa o indirecta, a los Estados Unidos de América o para, o por cuenta o beneficio de, personas de los Estados Unidos de América (como se define en la Regulación S de la Ley de Valores de los EE. UU.). Este anuncio no es una oferta de venta de valores ni la solicitud de ninguna oferta de compra de valores, ni habrá ninguna oferta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea ilegal.
Los Valores no se ofrecen al público en ninguna jurisdicción y no se pueden ofrecer al público en ninguna jurisdicción en circunstancias que requieran la preparación o el registro de cualquier prospecto o documento de oferta relacionado con los Valores en dicha jurisdicción. Este anuncio no es una oferta de valores o inversiones para la venta ni una solicitud de una oferta para comprar valores o inversiones en ninguna jurisdicción donde dicha oferta o solicitud sea ilegal. Este anuncio no contiene ni constituye una oferta para la venta o la solicitud de una oferta de compra de valores en los Estados Unidos, Australia, Canadá, Japón o Sudáfrica o en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal. Los Valores no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de los EE. UU. y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos de América o, en el caso de los Nuevos Bonos o las acciones que se entregarán en el canje de los Bonos, a personas de los Estados Unidos de America, en ausencia de registro bajo la Ley de Valores de los EE. UU. o de conformidad con una exención disponible de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores de los EE. UU. No habrá oferta pública de los Valores en los Estados Unidos de América, Australia, Canadá, Japón o Sudáfrica. No se han tomado medidas por parte de FEMSA, los Colocadores Conjuntos o cualquiera de sus respectivas afiliadas para permitir una oferta pública de los Valores o la posesión o distribución de este anuncio en ninguna jurisdicción donde se requiera una acción para tal fin. Ni este anuncio ni nada de lo contenido en el mismo constituirá la base de, ni se considerará en relación con, oferta o compra alguna, en ninguna jurisdicción, y no constituirá ni formará parte de una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de cualesquiera valores en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción.
Este anuncio es un aviso y no constituye un prospecto para efectos del Reglamento de Prospectos (como se define a continuación) y/o la Parte VI de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 del Reino Unido (Financial Services and Markets Act 2000 of the United Kingdom) o de otra manera y no ha sido aprobado por la Autoridad para los Mercados Financieros de los Países Bajos (Stichting Autorireit Financiële Markten), o cualquier otra autoridad europea de supervisión de valores. Es solo para fines informativos y no se debe confiar en él en sustitución del ejercicio del juicio independiente. No pretende ser un consejo de inversión y bajo ninguna circunstancia debe usarse o considerarse como una oferta de venta, o solicitud de una oferta para comprar ningún valor ni es una recomendación para comprar o vender ningún valor.
Este anuncio y la oferta, cuando se realicen, solo están dirigidos a los estados miembros de la Unidad Económica Europea (el “UEE”) (cada uno, un “Estado Miembro”) y el Reino Unido, a personas que son “Inversionistas Calificados”, en el sentido del Reglamento del Folleto (“Inversionistas Calificados”) o a otras personas a las que se les pueda hacer la oferta de conformidad con las exenciones disponibles en virtud del Reglamento del Folleto. A estos efectos, la expresión “Reglamento del Folleto” significa el Reglamento (UE) 2017/1129 y el Reglamento (UE) 2017/1129 según sea modificado de tiempo en tiempo, ya que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retiro) de 2018 (la “EUWA”).
Únicamente para efectos de los requisitos de gobernanza de productos contenidos en: (a) la Directiva de la UE 2014/65/UE sobre Mercados de Instrumentos Financieros, enmendada (“MiFID II”); (b) los artículos 9 y 10 de la Directiva Delegada de la Comisión (UE) 2017/593 de la Comisión por la que se complementa MiFID II; c) medidas de aplicación locales en el UEE; (d) Reglamento (UE) n.º 600/2014, ya que forma parte del derecho interno del Reino Unido en virtud de la EUWA (“UK MiFIR”); y (e) el Manual de la FCA sobre intervención de productos y fuente de gobierno de productos (juntos, los “Requisitos de Gobernanza de Productos”), y renunciando a toda responsabilidad, ya sea que surja de un agravio, contrato o de otro tipo, que cualquier “Fabricante” (a los efectos de los Requisitos de Gobernanza del Producto) puedan tener con respecto a los mismos, los Nuevos Bonos estuvieron sujetos a un proceso de aprobación y se ha determinado que: (i) el mercado objetivo de los Nuevos Bonos es (a) en el UEE, contrapartes elegibles y clientes profesionales únicamente, cada uno según se define en MiFID II y (b) en el Reino Unido, contrapartes elegibles (según se define en el FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook) y clientes profesionales (según se define en UK MiFIR); y (ii) todos los canales de distribución de los Nuevos Bonos a las contrapartes elegibles y clientes profesionales son adecuados. Cualquier persona que posteriormente ofrezca, venda o recomiende los Nuevos Bonos (un “distribuidor”) debe tener en cuenta la evaluación del mercado objetivo de los Fabricantes; sin embargo, un distribuidor sujeto a MiFID II o a los Requisitos de Gobernanza de Productos es responsable de realizar su propia evaluación del mercado objetivo con respecto a los Nuevos Bonos (ya sea adoptando o refinando la evaluación del mercado objetivo de los Fabricantes) y determinando los canales de distribución apropiados.
La evaluación del mercado objetivo es sin perjuicio de los requisitos de cualquier restricción de venta contractual o legal en relación con cualquier oferta de los Nuevos Bonos.
Para evitar dudas, la evaluación del mercado objetivo no constituye: (a) una evaluación de idoneidad o adecuación a los fines de MiFID II o UK MiFIR; o (b) una recomendación a cualquier inversionista o grupo de inversionistas para invertir, comprar o tomar cualquier otra acción con respecto a los Nuevos Bonos.
Los Nuevos Bonos no están destinados para ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de ningún inversionista minorista en la UEE o en Reino Unido. A estos efectos, un inversor minorista significa (a) en el UEE, una persona que es uno (o más) de: (i) un cliente minorista tal como se define en el punto (11) del Artículo 4 (1) de MiFID II; o (ii) un cliente en el sentido de la Directiva (UE) 2016/97, cuando ese cliente no califique como un cliente profesional según se define en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II y (b) en el Reino Unido, una persona que es uno (o más) de (i) un cliente minorista, tal como se define en el punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) n.º 2017/565, ya que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la EUWA o (ii) un cliente en el sentido de las disposiciones de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (la “FSMA”) y cualquier regla o regulación hecha bajo la FSMA para implementar la Directiva (UE) 2016/97, donde ese cliente no se consideraría un cliente profesional, tal como se define en el artículo 2, apartado 1, punto (8), del Reglamento (UE) n.º 600/2014, ya que forma parte del derecho interno del Reino Unido en virtud de la EUWA.
En consecuencia, ningún documento de información clave exigido por el Reglamento (UE) n.º 1286/2014, según sea modificado de tiempo en tiempo (el “Reglamento PRIIP”) o el Reglamento PRIIP, ya que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la EUWA (el “Reglamento PRIIP del Reino Unido”). ”) para ofrecer o vender los Nuevos Bonos o, de cualquier otra forma, ponerlos a disposición de inversores minoristas en la UEE o el Reino Unido y, por lo tanto, ofrecer o vender los Nuevos Bonos o ponerlos a disposición de cualquier inversor minorista en la UEE o el Reino Unido puede ser ilegal según el Reglamento PRIIP y/o el Reglamento PRIIP del Reino Unido.
Además, en el Reino Unido, este anuncio se distribuye solo a, y está dirigido únicamente a, Inversionistas Calificados que son personas que tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones que se encuentran dentro del Artículo 19(5) de la Ley de Mercados y Servicios Financieros. 2000 (Promoción Financiera) Orden de 2005, enmendada (la “Orden”) o que son entidades de alto valor neto y otras personas a las que de otro modo podría ser comunicada legalmente, incluidas en el Artículo 49(2)(a) a (d)) de la Orden (todas esas personas en conjunto se denominarán “Personas Relevantes”). Este anuncio está dirigido únicamente a Personas Relevantes y no debe ser utilizado ni invocado (i) en el Reino Unido, por personas que no sean Personas Relevantes, y (ii) en un Estado Miembro de la UEE, por personas que no son Inversionistas Calificados. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiera este anuncio está disponible solo para (a) Personas Relevantes en el Reino Unido, y solo se realizará con Personas Relevantes en el Reino Unido y (b) Inversionistas Calificados en un Estado Miembro de la UEE. Cualquier persona en el Reino Unido que no sea una Persona Relevante no debe actuar ni confiar en este anuncio ni en ninguno de sus contenidos.
Este anuncio no se ha registrado ni se registrará como prospecto ante la Autoridad Monetaria de Singapur. En consecuencia, este anuncio y cualquier otro documento o material relacionado con la oferta o venta, o la invitación para la suscripción o compra, de los Nuevos Bonos no podrá circular ni distribuirse, ni los Nuevos Bonos podrán ofrecerse o venderse, ni ser objeto de una invitación para la suscripción o compra, ya sea directa o indirectamente, a cualquier persona en Singapur que no sea (i) un inversor institucional (tal como se define en la Sección 4A de la Ley de Valores y Futuros de 2001 de Singapur, modificada o enmendada de tiempo en tiempo (la “SFA”)) de conformidad con la Sección 274 de la SFA, (ii) a una persona relevante (como se define en la Sección 275(2) de la SFA) de conformidad con la Sección 275(1) de la SFA, o cualquier persona de conformidad con a la Sección 275(1A) de la SFA, y de acuerdo con las condiciones especificadas en la Sección 275 de la SFA, o (iii) de otro modo de conformidad con y de acuerdo con las condiciones de cualquier otra disposición aplicable de la SFA.
Clasificación de productos de la SFA de Singapur: en relación con la Sección 309B de la SFA y las Regulaciones de valores y futuros (productos de mercados de capital) de 2018 de Singapur (las “Regulaciones de CMP de 2018”), la Compañía ha determinado y, por la presente, notifica a todas las personas relevantes (como se define en la Sección 309A(1) de la SFA), que los Nuevos Bonos son productos de mercados de capital prescritos (como se define en las Regulaciones de CMP 2018) y Productos de Inversión Excluidos (como se define en el Aviso MAS SFA 04-N12: Aviso sobre la Venta de Productos de Inversión y Aviso MAS FAA-N16: Aviso sobre Recomendaciones sobre Productos de Inversión).
Los Nuevos Bonos no han sido ni serán inscritos ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México (la “CNBV”), y por lo tanto, no podrán ofrecerse o venderse públicamente en México; los Nuevos Bonos, sin embargo, podrán ser ofrecidos o vendidos en México, sobre la base de una oferta y colocación privada, únicamente a inversionistas que califiquen como inversionistas institucionales o calificados, según se define en las leyes mexicanas, de conformidad con las excepciones de oferta privada establecidas en el Artículo 8 de la Ley del Mercado de Valores de México y sus reglamentos. Los términos y condiciones de los Nuevos Bonos serán notificados por la Compañía a la CNBV según lo requiera la legislación aplicable, únicamente con fines estadísticos e informativos. La entrega de dicha notificación a la CNBV y su recepción por parte de la misma, no constituye ni implica certificación alguna sobre la calidad de inversión de los Nuevos Bonos, ni sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de FEMSA.
Cualquier decisión de comprar cualquiera de los Valores solo debe tomarse sobre la base de una revisión independiente por parte de un inversor potencial de la información disponible públicamente de la Compañía y de Grupo Heineken. Ninguno de los Colocadores Conjuntos, el Asesor Financiero Único, ni sus respectivos afiliados o cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados, asesores o agentes, o los de sus respectivos afiliados, acepta responsabilidad alguna que surja del uso de, ni hace ninguna representación o garantía, expresa o implícita, en cuanto a la exactitud o integridad de este anuncio, la información disponible públicamente de la Compañía, o cualquier otra información relacionada con FEMSA, sus respectivas subsidiarias o compañías asociadas, ya sea por escrito, oral o en forma visual o electrónica, y de cualquier forma transmitida o puesta a disposición o por cualquier pérdida que surja de cualquier uso de este anuncio o su contenido o que surja de otra manera en relación con el mismo. La información contenida en este anuncio está sujeta a cambios en su totalidad sin previo aviso hasta la fecha final de liquidación.
Cada inversionista potencial debe proceder bajo el supuesto de que debe asumir el riesgo económico de una inversión en los Valores. Ninguno de los miembros de la Compañía, el Asesor Financiero Único o los Colocadores Conjuntos hacen declaración alguna en cuanto a (i) la idoneidad de los Valores para un inversionista en particular, (ii) el tratamiento contable adecuado y las posibles consecuencias fiscales de invertir en los Valores o (iii) el rendimiento futuro de los Valores ya sea en términos absolutos o en relación con inversiones competidoras.
Una inversión en los Valores incluye un grado significativo de riesgo. Al tomar cualquier decisión de comprar cualquiera de los Valores, se considerará que un inversionista (a) tiene la experiencia comercial y financiera que se requiere para darle la capacidad de proteger sus propios intereses en relación con la compra de los Valores, (b ) no haber confiado en (i) cualquier investigación que los Colocadores Conjuntos o cualquiera de sus respectivas afiliadas, o cualquier persona que actúe en nombre de los Colocadores Conjuntos o cualquiera de sus respectivas afiliadas, hayan realizado con respecto a FEMSA, Heineken Holding N.V. o cualquiera de los Valores o (ii) cualquier discusión, negociación u otra comunicación entablada con, o cualquier otra información escrita u oral puesta a disposición por cualquiera de los Colocadores Conjuntos o sus respectivos funcionarios, empleados o agentes, (c) haya tomado su propia decisión de inversión con respecto a la Oferta Canjeable y/o la Oferta Simultánea de Acciones con base en su propio conocimiento, investigación y evaluación de FEMSA, las subsidiarias de FEMSA, Heineken Holding N.V., Heineken N.V., la Oferta Canjeable y/o la Oferta Simultánea de Acciones, los términos de los Valores y los términos de la colocación de los Valores, y con base en cualquier otra información disponible públicamente que considere necesaria, apropiada y suficiente (y que confirme que ha podido acceder, leer y comprender) y (d) haber consultado su propio asesores independientes o que de otro modo se haya satisfecho con respecto, sin limitación, a las consecuencias contables, regulatorias, fiscales u otras a la luz de su situación particular bajo las leyes de todas las jurisdicciones relevantes.
En relación con la Oferta Canjeable y la Oferta de Acciones, cada uno de los Colocadores Conjuntos, y el Asesor Financiero Único actúan en nombre de FEMSA y de nadie más, y no serán responsables ante nadie más por brindar las protecciones ofrecidas a los clientes del Asesor Financiero Único y de los Colocadores Conjuntos, o por brindar asesoría en relación con la Oferta Canjeable y/o la Oferta de Acciones.
El Asesor Financiero Único, que está autorizado por la Autoridad de Regulación Prudencial y regulado por la Autoridad de Conducta Financiera y la Autoridad de Regulación Prudencial en el Reino Unido, ha sido contratado por la Compañía únicamente como asesor financiero único de la Compañía con respecto a la Oferta Canjeable y/o la Oferta Simultánea de Acciones. Para evitar dudas, el Asesor Financiero Único no participará en la obtención de compradores para los Nuevos Bonos ni para la Oferta Simultánea de Acciones.
En relación con la Oferta Canjeable y/o la Oferta Simultánea de Acciones, cualquiera de los Colocadores Conjuntos y cualquiera de sus afiliadas puede tomar una parte de los Valores como posición principal y en esa capacidad puede retener, comprar, vender, ofrecer para vender por su propia cuenta tales Valores y otros valores de la Compañía, Grupo Heineken o inversiones relacionadas en relación con la Oferta Canjeable y/o la Oferta Simultánea de Acciones o de otra manera. En consecuencia, las referencias en este anuncio a los Valores que se venden, ofrecen, suscriben, adquieren, colocan o negocian de otro modo deben interpretarse como si incluyeran cualquier emisión u oferta, suscripción, adquisición, colocación o negociación por parte del Asesor Financiero Único, cualquiera de los Colocadores Conjuntos y cualquiera de sus afiliadas actuando en tal capacidad. Además, el Asesor Financiero Único, cualquiera de los Agentes y cualquiera de sus afiliadas pueden celebrar acuerdos de financiación (incluidos swaps o contratos por diferencias) con inversores en relación con los cuales los Colocadores Conjuntos y cualquiera de sus afiliadas pueden adquirir, mantener o enajenar de tiempo en tiempo los Valores. Ni el Asesor Financiero Único ni los Colocadores Conjuntos, tienen la intención de divulgar el alcance de cualesquiera inversión o transacción de otra manera que no sea de conformidad con las obligaciones legales o reglamentarias para hacerlo. Adicionalmente, cada uno de los Colocadores Conjuntos, el Asesor Financiero Único y sus respectivas subsidiarias y afiliadas pueden prestar a, o solicitar servicios de la Compañía, el Grupo Heineken, pueden crear mercados en los valores de dichas personas y/o colocar o efectuar transacciones en dichos valores.
Cada uno de la Compañía, el Asesor Financiero Único, los Colocadores Conjuntos y sus respectivas afiliadas renuncian expresamente a cualquier obligación o compromiso de actualizar, revisar o revisar cualquier declaración contenida en este anuncio, ya sea como resultado de nueva información, desarrollos futuros o de otra manera.
Se considera que los compradores de Nuevos Bonos que deseen vender acciones en la Colocación Delta han manifestado, garantizado y aceptado que (i) entienden que las acciones no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores de EE. UU. y no pueden ofrecerse ni venderse dentro de los Estados Unidos excepto de conformidad con una exención de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos, (ii) no han ofrecido ni vendido, y no ofrecerán ni venderán, ninguna acción dentro de los Estados Unidos excepto en virtud de una exención de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores de los EE. UU. y (iii) ni ellos, ni ninguna de sus afiliadas ni ninguna persona que actúe en su nombre han participado o participarán en cualquier esfuerzos de venta dirigidos (según se define en la Regulación S de la Ley de Valores de EE. UU.) o solicitación general o publicidad general (según el significado de la Regulación D de la Ley de Valores de EE. UU.) en los Estados Unidos con respecto a las acciones.
No se puede garantizar que la Oferta Canjeable y/o la Oferta Simultánea de Acciones se consumarán, ni que los términos de la Oferta Canjeable y/o la Oferta Simultánea de Acciones son definitivos. Este anuncio contiene ciertas declaraciones a futuro que reflejan las opiniones y/o expectativas actuales de la Compañía y su administración con respecto a su desempeño, negocios y eventos futuros. Usamos palabras como “creer”, “anticipar”, “planificar”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “estimar”, “proyectar”, “predecir”, “pronosticar”, “guía”, ” debería” y otras expresiones similares para identificar declaraciones prospectivas, pero no son la única forma en que identificamos dichas declaraciones. Tales declaraciones están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres y suposiciones. Le advertimos que una serie de factores importantes podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en este comunicado. FEMSA no tiene ninguna obligación y renuncia expresamente a cualquier intención u obligación de actualizar, revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros.
Las copias de este anuncio no se envían, ni deben enviarse por correo, ni reenviarse, distribuirse o enviarse en, hacia o desde los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción en la que dicho envío sea ilegal, o a publicaciones con una circulación general en esas jurisdicciones, y las personas que reciban este anuncio (incluidos los custodios, los representantes y los fideicomisarios) no deben enviarlo por correo ni reenviarlo, distribuirlo o enviarlo desde o hacia los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción en la que dicho envío sea ilegal o a publicaciones con una circulación general en esas jurisdicciones.
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